Atunci când deții 49% dintr-un SRL, dar relația cu asociatul majoritar s-a deteriorat, simplul fapt că nu mai dorești să continui activitatea nu înseamnă că poți ieși din societate printr-o declarație unilaterală.
În practică, conflictele dintre asociați pot bloca distribuirea profitului, accesul la informații, adoptarea hotărârilor importante sau chiar activitatea societății.
Vestea bună: legea îți oferă mai multe variante pentru a ieși din societate și pentru a obține contravaloarea participației tale.
1) Verifică mai întâi actul constitutiv
Primul document care trebuie analizat este actul constitutiv al societății.
Acesta poate prevedea:
- situațiile în care un asociat se poate retrage;
- procedura care trebuie urmată;
- modul de evaluare a părților sociale;
- reguli speciale privind cesiunea participației;
- drepturi de preferință în favoarea celuilalt asociat.
Dacă actul constitutiv reglementează retragerea, trebuie respectată procedura prevăzută în cuprinsul său.
2) Retragerea prin acordul asociaților
Cea mai simplă variantă este retragerea cu acordul celuilalt asociat.
În această situație, părțile trebuie să stabilească:
- încetarea calității tale de asociat;
- valoarea care ți se cuvine pentru participația de 49%;
- cine va prelua părțile sociale;
- termenul și modalitatea de plată;
- modificarea actului constitutiv și înregistrarea operațiunii la registrul comerțului.
Este important ca prețul să nu fie stabilit numai prin raportare la valoarea nominală a părților sociale. O participație de 49% poate avea o valoare mult mai mare dacă societatea deține imobile, utilaje, disponibilități bănești, contracte profitabile sau profit nerepartizat.
3) Cesiunea părților sociale
O altă variantă este cesionarea părților sociale către asociatul rămas sau, dacă sunt îndeplinite condițiile legale și statutare, către o terță persoană.
Cesiunea trebuie negociată cu atenție, în special în ceea ce privește:
- prețul;
- termenul de plată;
- garanțiile pentru plata prețului;
- data transferului;
- dividendele deja aprobate sau profitul nerepartizat;
- eventualele împrumuturi acordate societății de asociatul care pleacă.
Nu trebuie confundat prețul părților sociale cu alte creanțe pe care asociatul le poate avea împotriva societății.
4) Retragerea prin instanță pentru motive temeinice
Dacă actul constitutiv nu oferă o soluție, iar asociatul majoritar refuză retragerea, poți solicita tribunalului să dispună retragerea ta pentru motive temeinice.
Legea societăților permite asociatului unui SRL să se retragă prin hotărârea tribunalului atunci când nu există acordul unanim al asociaților și sunt dovedite motive temeinice. Prin aceeași hotărâre, instanța va stabili și structura participației la capitalul social după retragere.
Pot constitui motive relevante, în funcție de situația concretă:
- conflicte grave și permanente între asociați;
- excluderea sistematică de la administrarea sau informarea privind societatea;
- refuzul accesului la documentele societății;
- folosirea societății exclusiv în interesul asociatului majoritar;
- imposibilitatea reală de colaborare;
- blocarea constantă a funcționării societății.
Simpla existență a unor neînțelegeri personale nu este întotdeauna suficientă. Trebuie dovedit că raporturile dintre asociați sunt grav afectate și că menținerea ta în societate nu mai este rezonabilă.
5) Cum se stabilește suma care ți se cuvine
Asociatul retras nu primește automat valoarea nominală a părților sociale.
Drepturile aferente participației se stabilesc:
- prin acordul asociaților;
- printr-un expert desemnat de aceștia;
- iar în caz de neînțelegere, de tribunal.
Legea prevede că evaluarea trebuie să reflecte drepturile asociatului pentru părțile sale sociale, iar costurile evaluării sunt suportate de societate.
În evaluare pot conta:
- activele și datoriile societății;
- valoarea de piață a bunurilor;
- profitul și perspectivele societății;
- contractele în derulare;
- creanțele și obligațiile societății;
- eventualele retrageri nejustificate de bani sau transferuri către persoane apropiate.
6) Ce faci dacă asociatul majoritar administrează abuziv societatea
Faptul că deții 49% nu înseamnă că nu ai drepturi.
În funcție de situație, poți solicita:
- accesul la documentele societății;
- comunicarea situațiilor financiare;
- contestarea unor hotărâri ale adunării asociaților;
- verificarea operațiunilor realizate de administrator;
- atragerea răspunderii administratorului;
- recuperarea unor prejudicii;
- retragerea judiciară sau, în cazuri grave, dizolvarea societății.
Este important să nu semnezi declarații de renunțare generală la pretenții înainte de a verifica situația financiară reală a societății.
7) De ce este important un avocat
Ieșirea dintr-un SRL cu doi asociați nu este doar o formalitate la registrul comerțului. De cele mai multe ori, problema principală este valoarea participației și protejarea asociatului minoritar.
Un avocat te poate ajuta să:
- analizezi actul constitutiv și situația societății;
- alegi între cesiune, retragere amiabilă și retragere judiciară;
- soliciți documentele contabile necesare;
- negociezi corect valoarea participației;
- formulezi acțiunea în instanță atunci când asociatul majoritar refuză orice soluție.
Concluzie
Deținerea unei participații de 49% nu te obligă să rămâi la nesfârșit într-o societate în care colaborarea nu mai este posibilă. Totuși, ieșirea trebuie pregătită atent, astfel încât să nu pierzi valoarea reală a părților sociale și nici celelalte drepturi pe care le ai față de societate.
📞 Pentru o consultație privind retragerea dintr-un SRL, evaluarea părților sociale sau reprezentarea în instanță: av.emanuel.dragan@gmail.com / av.naomidragan@gmail.com, tel. 0751 777 664 / 0749 277 137.

Mă numesc Emanuel V. Drăgan și sunt licențiat în Drept la UMFST ”George Emil Palade” din Târgu Mureș. Am absolvit un master profesional în Instituții judiciare și profesii liberale și, în prezent, sunt avocat colaborator una dintre cele mai de prestigiu Societăți Civile Profesionale de Avocați – Dobre, Damian & Asociații, în cadrul Baroului Mureș. În timpul liber, scriu articole juridice, tutoriale și despre alte situații interesante din viața de zi cu zi. Mă găsești și pe Linkedin sau mă poți contacta aici.
